Como Estruturar um Acordo de Sócios em Clínicas Médicas

Admin
há 5 dias
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Evite Conflitos, Proteja Seu Negócio e Garanta a Sustentabilidade da Sociedade Médica

Introdução: Por que o Acordo de Sócios é Essencial em Clínicas Médicas

Montar uma clínica médica em sociedade é um passo importante e estratégico. A parceria entre profissionais pode unir especialidades, ampliar o alcance de pacientes e fortalecer o posicionamento de mercado. No entanto, muitas clínicas fracassam não por falta de pacientes ou estrutura, mas por conflitos societários e ausência de regras claras entre os sócios.

Segundo dados do Sebrae, mais de 60% das sociedades empresariais desfeitas no Brasil têm origem em desentendimentos entre sócios, e o setor da saúde não é exceção. Clínicas que crescem sem um acordo bem estruturado acabam enfrentando problemas como desequilíbrio de responsabilidades, divergências na gestão e disputas financeiras.

O Acordo de Sócios, também chamado de Acordo de Quotistas, é o documento jurídico que define direitos, deveres, responsabilidades e critérios de tomada de decisão dentro da sociedade. Ele funciona como um “manual de convivência empresarial” e é o principal instrumento de governança, prevenção de conflitos e continuidade do negócio.

1. Definindo o Papel e as Responsabilidades de Cada Sócio

O primeiro passo para elaborar um acordo de sócios eficiente é deixar claro o papel de cada participante. Em clínicas médicas, é comum que um sócio seja o gestor administrativo e outro atue mais fortemente na área clínica. Essa divisão deve ser formalizada para evitar sobrecarga ou percepções de desigualdade.

É recomendável incluir cláusulas que definam as funções operacionais e estratégicas, como: quem responde pela gestão financeira, quem cuida de contratos com operadoras de saúde, e quem supervisiona a parte técnica e o corpo clínico. Essa clareza evita a sobreposição de funções e melhora a eficiência interna.

Exemplo: em uma clínica dermatológica com três sócios, um ficou responsável pela direção médica, outro pela gestão de marketing e relacionamento com pacientes, e o terceiro pelo controle financeiro e estratégico. Essa divisão aumentou em 32% a produtividade operacional, pois cada um atuou dentro de sua área de competência.

Além disso, o acordo deve prever como novas funções poderão ser criadas ou redistribuídas conforme o crescimento da clínica. Isso garante flexibilidade e alinhamento contínuo entre as partes.

2. Estrutura de Capital, Lucros e Distribuição de Resultados

A parte financeira é a mais sensível e precisa de regras claras. O acordo deve especificar quanto cada sócio investiu, qual o percentual de participação e como serão distribuídos os lucros. É fundamental diferenciar distribuição de lucros (resultado líquido do negócio) de pró-labore (remuneração pelo trabalho prestado).

No setor de saúde, é comum que clínicas com dois ou três sócios invistam de forma desigual. Um médico pode aportar R$ 300 mil em equipamentos, enquanto outro entra com R$ 100 mil e mais tempo de trabalho clínico. O acordo deve equilibrar isso definindo quotas de capital e critérios de remuneração proporcional, evitando ressentimentos e desequilíbrios.

Estabeleça também regras de reinvestimento de lucro. Clínicas em expansão devem destinar parte dos ganhos — geralmente entre 20% e 30% — à modernização de equipamentos, marketing e tecnologia. Segundo a Senior Consultoria, clínicas que reinvestem de forma disciplinada crescem 40% mais rápido em faturamento nos três primeiros anos de operação.

Por fim, defina critérios de retirada de sócios, entrada de novos investidores e o procedimento em caso de falecimento ou incapacidade. Isso garante a continuidade da clínica mesmo diante de imprevistos.

3. Tomada de Decisões e Governança Clínica

Um ponto de conflito comum é a tomada de decisões. O acordo deve estabelecer como serão definidas as decisões estratégicas e operacionais, o que requer unanimidade e o que pode ser decidido por maioria.

Exemplos de decisões estratégicas que exigem consenso incluem: entrada de novos sócios, alteração da razão social, venda da clínica, contratação de empréstimos ou mudanças significativas na estrutura física. Já decisões operacionais, como contratação de funcionários ou ajustes de preços, podem ser tomadas por maioria simples ou delegadas ao sócio administrador.

É altamente recomendável criar um Conselho de Gestão Clínica, composto pelos sócios e, eventualmente, um consultor externo de confiança, para revisar indicadores financeiros e estratégicos trimestralmente. Esse modelo de governança, comum em clínicas de médio porte, reduz em até 50% os conflitos internos e aumenta a transparência das decisões.

Exemplo prático: uma clínica de oftalmologia em Belo Horizonte implementou reuniões mensais de governança, com pautas financeiras e estratégicas fixas. Em seis meses, conseguiu estabilizar a relação societária e crescer 18% em faturamento, graças à previsibilidade e melhor alinhamento de decisões.

4. Entrada e Saída de Sócios: Como Evitar Crises Futuras

O acordo deve prever o que acontece quando um sócio decide sair — seja por aposentadoria, divergência ou questões pessoais. O direito de retirada e o valor de venda da participação devem seguir critérios justos e objetivos, com base em valuation (avaliação financeira da clínica).

Um valuation profissional custa entre R$ 5 mil e R$ 15 mil, dependendo da complexidade, e é essencial para evitar disputas. Também é importante incluir cláusulas de não concorrência, impedindo que o sócio desligado abra uma clínica concorrente na mesma região por um período determinado (geralmente de 2 a 3 anos).

Já a entrada de novos sócios ou investidores deve seguir regras específicas. É recomendável exigir aprovação unânime ou, no mínimo, de 75% dos sócios existentes. Isso impede a entrada de parceiros desalinhados com os valores e a cultura da clínica.

Dica prática: inclua no acordo uma cláusula de “buy and sell”, que define previamente como as cotas poderão ser compradas ou vendidas em caso de impasse. Essa ferramenta, comum em sociedades médicas nos EUA e Europa, dá previsibilidade e evita rupturas emocionais.

5. Aspectos Jurídicos e Tributários do Acordo

O Acordo de Sócios deve estar alinhado com o Contrato Social da clínica e registrado em cartório. Ele não substitui o contrato, mas o complementa, oferecendo detalhamento das regras de convivência e governança.

É indispensável contar com o apoio de um advogado especializado em Direito Empresarial e em Saúde, que compreenda as normas da ANS, CFM e vigilância sanitária. O custo médio para elaborar um acordo completo e personalizado varia entre R$ 4 mil e R$ 12 mil, dependendo do porte e do número de sócios.

Do ponto de vista tributário, é importante definir como a clínica será enquadrada — Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real — e alinhar as obrigações fiscais com as participações societárias. Um bom contador pode ajudar a otimizar o regime tributário e reduzir custos em até 20% ao ano.

Conclusão: Um Acordo de Sócios é um Seguro para o Futuro da Clínica

Estruturar um Acordo de Sócios é muito mais do que uma formalidade jurídica — é um instrumento de proteção patrimonial, organizacional e emocional. Ele define as regras do jogo antes que o jogo comece e preserva o relacionamento entre os sócios, a estabilidade do negócio e a confiança dos pacientes.

Muitos médicos e dentistas abrem clínicas acreditando que amizade e ética bastam para manter uma sociedade sólida, mas a prática mostra o contrário. Um acordo bem estruturado evita desgastes, protege o investimento e garante que a clínica possa continuar crescendo, mesmo diante de divergências ou mudanças no time de sócios.

Em um setor tão dinâmico e competitivo quanto o da saúde, ter clareza, regras e governança é o que separa clínicas promissoras das que se desintegram por conflitos internos.Planejar, documentar e formalizar são as chaves para um negócio que une técnica, propósito e sustentabilidade de longo prazo.